新奥江苏投资有限公司收购燃气有限公司在江苏斯岩公司的股权后，根据盐城市工商管理局出具“新奥燃气公司由内资企业江苏斯岩公司整体变更登记为外商投资企业”的证明，应认定江苏斯岩公司整体变更为新奥燃气公司，故新奥燃气公司亦应承担还款责任。新奥燃气公司上诉认为，其接收燃气有限公司资产是依股权转让协议的约定，因银行正在办理移交资产所需的资料和产权证明，以致产权没有转移，向银行转贷之再转贷1300万元尚未实现，所以其并非无偿占有和使用，而是有偿取得燃气有限公司的资产。对此，本院认为，新奥燃气公司虽然依股权转让协议约定取得燃气有限公司资产，但该资产上附着了两个债务，一是燃气有限公司欠油田建设处150万元工程款的债务，二是依股权转让协议约定向银行履行1300万元贷款之再转贷的债务，而新奥燃气公司在接受了燃气有限公司这部分负有债务的资产后，其无权选择债权人。因此，原审法院在认定燃气有限公司尚未被吊销营业执照的情况下，判令其承担还款责任并由新奥燃气公司在接受燃气有限公司资产范围内承担连带责任并无不当，应予维持。

综上所述，原审法院的判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项第的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17510元，由上诉人新奥燃气公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长于　泓

审　判　员葛晓明

代理审判员管　波

二○○三年九月十八日

书　记　员杭　涛