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股票增资发行与上市的法律意见书
作者：      来源：     发表时间：2008-01-03     浏览次数：     字号：大  中  小
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　　(3)A公司拥有“×××"商标的所有权，A公司与发行人签订了《商标使用许可合同》，许可发行人在______年______月______日—______年______月______日期限内使用“×××"商标，发行人每年向A公司支付该商标的使用费______元。
　　4.发行人与其他关联方的关联交易如下：
　　发行人子公司N公司于________年________月________日出资______万元收购了B公司持有的K公司37%的股权。
　　5.发行人董事会保证上述关联交易公允，符合公司的最大利益，不会损害发行人及其他非关联股东的利益。
　　经核查，本次关联交易已履行所有必经的法律程序，因此不会损害发行人及其他股东的利益；并且，发行人已经采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
　　6.根据发行人《公司章程》第______条和第______条的规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均不应当参与投票表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在审议本次发行所涉及的关联交易时，关联董事及关联股东均回避了表决，符合上述《公司章程》的规定。
　　除上述披露者外，未发现A公司与发行人间存在重大同业竞争之情形。
　　7.根据发行人董事会承诺并经核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
　　十、发行人的主要财产
　　经核查，发行人取得其主要财产的手续完备，程序合法，发行人对其主要财产行使所有权或使用权并无重大法律障碍。
　　十一、发行人的重大债权债务
　　1.发行人与银行签订的重大借款合同包括：
　　(1)发行人与______银行签订的《担保借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为______年______月______日，担保方为公司控股股东A公司；
　　(2)发行人与______银行签订的《信用借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为______年______月______日；
　　经核查，发行人签订的上述借款合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律上的障碍。
　　2.发行人签订的其他重大合同包括：
　　(1)发行人与______证券有限责任公司签订的关于本次A股公募增发与上市的《承销协议》；
　　(2)______年______月______日，公司与______银行签订《授信额度协议》，该银行同意向公司提供短期贷款额度______万元；
　　（3）______年______月______日，公司与______银行______分行签订了《综合授信协议》，约定人民币______亿元的授信额度，目前已使用______万元。
　　经核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。
　　3.截止到______年______月______日，公司存在的借款担保情况如下：略
　　经核查，除本意见书第九条所述关联交易及上述披露者外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
　　4.经核查，除上述合同及本法律意见书第九条所描述的合同以外，本所律师未发现发行人存在其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但有可能存在潜在纠纷的重大合同。
　　5.经核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，发行人在合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。
　　6.经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
　　十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
　　1.发行人于______年______月发行人民币普通股______万股，其中含公司职工股____万股(除公司高级管理人员所持股份外，均已上市流通)。本次发行经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。
　　2.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
　　3.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股______元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
　　4.发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。
　　十三、发行人公司章程的制订和修改
　　经核查，发行人对其《公司章程》的制订及修改均已履行法定程序。发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法有效。
　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。
　　经审核，发行人股东大会、董事会、监事会均根据发行人《公司章程》的要求规范运作，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定；发行人董事、监事及高级管理人员的历次变更均符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
　　十六、发行人的税务
　　1.经核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
　　2.根据____________国家税务局和____________地方税务局提供的证明及《审计报告》，发行人近三年依法纳税，不存在违规行为和被税务部门处罚的情形。
　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
　　1.经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
　　2.经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
　　十八、发行人募集资金的运用
　　1.经公司____年第____次临时股东大会批准，发行人拟将本次募集资金投入以下项目：略。
　　2.根据______会计师事务有限公司所出具的关于前次募集资金使用情况的《专项报告》并经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用与披露情况一致，发行人改变前次募集资金用途业已依法定程序获得批准。
　　十九、发行人业务发展目标
　　经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。
　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚
　　经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人之高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
　　二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
　　本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
　　二十二、律师认为需要说明的其他问题
　　1.出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。
　　2.A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用费；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司____年中报披露，该项关联交易已清理完毕。
　　二十三、结论意见
　　基于上述事实，本所律师认为，发行人本次申请公募增发A股与上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、和规范性文件的规定，具备申请公募增发的上报条件。
　　本法律意见书正本四份。
　　(签字页，此页无正文)
　　××律师事务所 经办律师：____________
　　____________
　　______年____月____日
[1] [2]
责任编辑：luozh
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