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3.A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于A公司发行A种上市股票项目资产评估立项的报告》，并按规定进行了相关的评估工作。评估工作完成后，A公司于____年____月向______国有资产管理局提出《关于组建××××股份有限公司资产评估结果确认的申请》，______国有资产管理局于____年____月作出国资评( )____号批复，对A公司实行股份制改造、公开发行A种上市股票项目的资产评估结果进行确认。
______会计师事务所于____年____月出具____验字第____号《验资报告》，对发起人股东和各社会公众股东投入××××股份有限公司(筹)的资本进行了验证。
经核查，发行人设立过程中的资产评估、验资等均履行了必要程序，符合发行人设立时法律、法规和规范性文件的规定。
4.经核查，发行人创立大会的程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1.发行人业务独立于A公司及其他关联方。
2.发行人资产独立、完整：
(1)公司与控制人之间的产权关系清晰：根据发行人董事会的相关说明，____年首次公开发行时，A公司与公司签订了《重组协议》。根据该协议，A公司将其部分净资产投入公司，并完成了产权变更手续。
（2）公司与A公司在生产经营、土地使用权、工业产权及非专利技术等方面完全独立。
（3）A公司拥有“×××"的商标所有权，公司以每年向A公司支付商标使用费的方式有偿使用。
3.经核查，除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，发行人人员独立，与A公司及其他关联方人员分开：
(1)发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理制度；
(2)发行人的董事、经理人均通过合法程序产生，公司的控股股东未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；
(3)发行人首席执行官、总裁、副总裁及其他高级管理人员均在发行人处领取薪酬，在控股股东处不担任职务。
4.经核查，发行人机构独立，未发现有发行人职能部门与A公司及其他关联方有关职能部门重合之情形。
5.发行人财务独立：
(1)发行人拥有完全独立的财务部门，并已建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
(2)发行人拥有独立的银行账户，独立核算资金往来，未与A公司使用同一账户。
(3)发行人拥有独立的税务登记证，并依法履行了纳税义务；其下属子公司均独立向税务部门纳税。
(4)公司财务决策实行预算及立项制、财务公开制、财务统一管理制及财务审计制，根据公司的生产经营情况独立作出财务决策。
6.发行人具有面向市场自主经营的能力。自____年首次发行上市以来，发行人依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。
六、发起人和股东
1.发行人系以A公司为主发起人，采用募集设立的方式设立的股份有限公司。A公司成立于____年____月，为依法存续的法人。____年，经______批准，A公司作为主发起人，联合B、C、D、E四家公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年____月____日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股______万股，均为以人民币认购的内资股。发行人的设立方式符合《公司法》关于国有企业改建为股份有限公司的规定，相应的发行人的发起人人数、住所均符合《公司法》的规定。
2.经国家体改委体改生（ ）____号文批准，发起人认购发行人股份______万股，占发行人设立时股本总额的____％，符合《公司法》的规定。
3.发起人投入发行人的资产业经______资产评估有限公司评估，且经______会计师事务所出具验资报告。据此，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将有关资产投入发行人不存在法律障碍。
4.经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
1.发行人于____年以募集设立的方式设立，设立时总股本为______万股，其中，国有股为______万股，由A、B、C、D、E五家公司共同持有；境内上市内资股______万股。发行人股权设置、股本结构依法经______国有资产管理局国企发（ ）____号文和国家体改委体改生（ ）____号文批准，是合法有效的，有关的产权界定及确认不存在纠纷及风险。
2.发行人于____年____月发行人民币普通股______万股，并在上海证券交易所上市。本次发行业经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，是合法有效的。
3.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
4.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。国有股仍为____________________万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
公司已通过上一年年检，为有效存续的一家上市公司，其国有股形成过程真实、合法、有效。
5.经核查，除公司发起人股东B公司所持公司股份______股被依法冻结外，发起人所持发行人股份不存在质押之情形。
八、发行人的业务
1.经核查，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.主营业务变更情况
(1)____年____月，发行人创立大会通过《公司章程》，根据《公司章程》的规定，发行人的经营范围为：____________________。
(2)____年____月和____年____月，发行人____年第____次临时股东大会和____年第____次临时股东大会审议通过公司章程修订稿，该章程修订稿系根据《上市公司章程指引》作出，并且，在原章程规定的经营范围中增加了“________________________"内容；
经核查，发行人上述业务变更并不存在法律上的障碍。
3.发行人主营业务突出。根据______会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人____年主营业务收入达______万元。
4.经核查，发行人不存在影响持续经营之法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1.A公司为发行人的控股股东，持有发行人股份____________________股，占发行人股本总额的____%。
2.与发行人发生关联交易的其他关联企业如下：
企业名称 与发行人关系
B公司 发行人第二大股东
M公司 发行人控股子公司
N公司 发行人控股子公司
K公司 发行人控股子公司
3.发行人与A公司间的关联交易
(1)____年度，发行人子公司M公司以______万元购买了A公司持有的______有限公司（下简称“F公司"）50%的股权。
(2)发行人与A公司签署了《关联事务协议书》，规定关联事务及交易均为有偿服务及交易。A公司截止____年____月____日占有本公司资金______元，____年共支付资金占用费______元。
(3)A公司拥有“×××"商标的所有权，A公司与发行人签订了《商标使用许可合同》，许可发行人在____年____月____日—____年____月____日期限内使用“×××"商标，发行人每年向A公司支付该商标的使用费______元。
4.发行人与其他关联方的关联交易如下：
发行人子公司N公司于____年____月____日出资______万元收购了B公司持有的K公司37%的股权。
5.发行人董事会保证并经核查，上述关联交易公允，符合公司的最大利益，不会损害发行人及其他非关联股东的利益。
6.在本次发行所涉及的关联交易中，针对A公司为发行人控股股东的情形，发行人已经采取了必要措施对小股东的利益进行保护。具体体现在：
(1)根据上交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，在发行人董事会就上述关联交易事项进行表决时，出席会议的关联董事依法进行了回避；
(2)____年度，公司子公司M公司以______万元购买了A公司持有的F公司50%的股权，____证券股份有限公司为此次交易出具了《关于××××股份有限公司下属之M公司收购A公司所持F公司50%股权之关联交易的独立财务顾问报告》，认为本次收购对于发行人各方股东是公平合理的。
(3)在发行人股东大会对上述关联交易进行表决时，A公司依法回避了表决；
7.根据发行人《公司章程》第______条和第______条的规定，公司董事会和股东大会审议关联交易时，关联董事及关联股东均不应当参与投票表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在审议本次发行所涉及的关联交易时，关联董事及关联股东均回避了表决，符合上述《公司章程》的规定。
经核查，未发现A公司与发行人存在重大同业竞争之情形。
8.根据发行人董事会承诺并经核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
1.发行人拥有的房屋所有权
公司本部拥有房产一处，位于____________________，所有权证为____房权证____字第______号，系购买取得。
公司控股子公司N公司拥有房产两处，所有权证分别为____房权证____字第______号、____房权证____字第______号。
公司（含各控股子公司）其他经营性房产均通过租赁方式取得。
2.发行人拥有的无形资产
(1)土地使用权
发行人现拥有土地使用权____处，其中控股子公司N公司拥有____处，并已取得编号为____国用( )字第____—____号《国有土地使用证》。发行人控股子公司M公司拥有土地使用权一处，土地证编号为____国用（ ）公字第____号。
发行人（含各控股子公司）其他土地使用权均通过租赁方式取得。
(2)商标专用权
A公司已与发行人签订《商标许可合同》，允许发行人有偿使用“×××"商标。
（3）发行人拥有的高科技领域产品的知识产权：略。
3.发行人拥有的主要生产经营设备：略。
4、发行人合法拥有上述房屋、无形资产和生产经营设备的所有权，并已取得相关的权属证书。上述财产上不存在已发生的或潜在的产权纠纷。
5.经核查，发行人行使对上述财产的所有权或使用权不存在额外限制。
十一、发行人的重大债权债务
1.本次发行所涉及的重大合同包括：
(1)发行人与____证券有限责任公司签订的关于本次A股公募增发与上市的《承销协议》；
经核查，本次发行所涉及的重大合同是合法、有效的，未发现上述合同有违背法律规定之情形存在。
2.发行人与银行签订的重大借款合同包括：
(1)发行人与______银行签订的《担保借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为____年____月____日，担保方为公司控股股东A公司；
(2)发行人与______银行签订的《信用借款合同》，借款金额为人民币______万元，到期日为____年____月____日；
经核查，发行人签订的上述借款合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律上的障碍。
3.发行人签订的其他重大合同包括：
(1)____年____月____日，公司与______银行签订《授信额度协议》，该银行同意向公司提供短期贷款额度______万元；
（2）____年____月____日，公司与____________银行______分行签订了《综合授信协议》，约定人民币______亿元的授信额度，目前已使用______万元。
经核查，发行人签订的上述合同均合法、合规、真实、有效，发行人在上述合同项下的义务对本次发行不构成法律障碍。
4.截止到____年____月____日，公司存在的借款担保情况如下：略。
经核查，除本律师工作报告第九条所述关联交易及上述披露者外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1.发行人于____年____月发行人民币普通股______万股，其中含公司职工股____万股(除公司高级管理人员所持股份外，均已上市流通)。本次发行经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。
2.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
3.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
4.发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。
十三、发行人章程的制订与修改
1.发行人《公司章程》的制订和近三年的修改情况如下：
(1)____年____月____日，发行人召开第____次股东大会，审议通过了《公司章程》；
(2)____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；
(3)____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；
经核查，发行人对《公司章程》的上述制订及修改均已履行法定程序。
2.发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构，如下图所示：(发行人组织结构和内部管理结构图,略)。
2.发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。
经审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人董事、监事及高级管理人员的任职及在A公司中的兼职情况如下：略。
除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，上述人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.上述人员任职在近三年的变化如下：
(1)发行人于____年____月____日召开公司第____届股东大会，选举____为公司第____届监事会监事；
(2)发行人于____年____月____日召开董事会会议，同意聘任______为公司财务总监，聘任____为公司董事会秘书；
（3）发行人于____年____月____日召开第____届董事会第____次会议，选举______为公司副董事长，提名____和____为公司独立董事候选人，聘任______为公司副总裁；
（4）发行人于____年____月____日召开____年第____次临时股东大会，选举____为公司董事,选举____和____为公司独立董事。
经核查，上述人员变动均已履行了必要的法律程序，并进行了相应的披露，符合有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务情况
1.税务登记
发行人于____年____月____日在______国家税务局登记，取得编号为国税____字____号的《税务登记证》；发行人于____年____月____日在______地方税务局登记，取得编号为地税____字________________________号的《税务登记证》。
2.根据______会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的税种、税率为：
(1)增值税。按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算纳税；
(2)营业税。按营业收入、销售收入扣除成本后余额的3%、5%计提并交纳；
(3)城市维护建设税。按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计提并交纳；
(4)教育费附加。按应纳增值税额、营业税额的3%计提并交纳；
(5)所得税。发行人为____新技术产业开发试验区办公室批准确认的新技术企业，享受新技术企业税收的优惠政策，所得税按15%的税率计征。
发行人的控股子公司：
M公司所得税税率为33%；
N公司所得税率为33%
K公司所得税率为33%
……
经核查，发行人目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
经核查，并经______国家税务局和地方税务局出具证明，发行人近三年来依法纳税，未发现存在违规行为和被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求。
2.经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3.经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
1.发行人本次募股所筹资金总额预计为______亿元(含发行费用)，将用于以下项目：略。
2.为将募集资金投入以上项目，发行人与有关方签订了以下协议：略。
经核查，上述协议签订的过程及内容合法，且不会导致同业竞争。
3.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。
4.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于______年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。
按照发行人前次发行的配股说明书中列明的资金使用计划，发行人应将募集资金用于____________________项目。
经______年____月____日召开公司第____届股东大会审议通过，公司对募集资金用途作了适当调整，增加了______项目。截止______年____月____日，公司累计利用前次募集资金______万元，占前次募集资金总额______万元的____%，尚未使用的募集资金将用于未完成项目的后续投入。
根据______会计师事务有限公司所出具的关于发行人前次募集资金使用情况的《专项审核报告》以及公司董事会的相关说明，发行人前次募集资金的使用与《配股说明书》的承诺及股东大会的决议一致，资金使用效果良好。
经核查，发行人前次募集资金使用情况与披露情况相符，发行人改变前次募集资金用途业已依法定程序获得批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对本次发行招股说明书的审查
本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为应当说明的问题
1.出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。
2.A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司____年中报披露，该项关联交易已清理完毕。
（签字页，此页无正文)
××律师事务所 经办律师：________________
经办律师：________________
______年____月____日 |
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