焉鲜辛魍�)。本次发行经证监会监发字［ ］____号文和证监发字［ ］____号文批准，符合当时法律、法规及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续，是合法有效的。
2.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。其中国有股变更为______万股。
3.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于____年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。此次配股经中国证监会证监公司字（ ）____号文批准，是合法有效的。
4.发行人自设立至今无重大购买或出售资产行为。
十三、发行人章程的制订与修改
1.发行人《公司章程》的制订和近三年的修改情况如下：
(1)____年____月____日，发行人召开第____次股东大会，审议通过了《公司章程》；
(2)____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；
(3)____年____月____日，发行人召开____年第____次临时股东大会，审议通过了公司章程修正案；
经核查，发行人对《公司章程》的上述制订及修改均已履行法定程序。
2.发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》修订，内容合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1.发行人拥有健全的组织结构和内部管理结构，如下图所示：(发行人组织结构和内部管理结构图,略)。
2.发行人已根据《公司章程》的规定制订董事会议事规则和监事会议事规则，并按该议事规则运作；发行人股东大会亦按《公司章程》的规定规范运作。
经审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人董事、监事及高级管理人员的任职及在A公司中的兼职情况如下：略。
除本律师工作报告第二十二条第1项披露者外，上述人员的任职符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.上述人员任职在近三年的变化如下：
(1)发行人于____年____月____日召开公司第____届股东大会，选举____为公司第____届监事会监事；
(2)发行人于____年____月____日召开董事会会议，同意聘任______为公司财务总监，聘任____为公司董事会秘书；
（3）发行人于____年____月____日召开第____届董事会第____次会议，选举______为公司副董事长，提名____和____为公司独立董事候选人，聘任______为公司副总裁；
（4）发行人于____年____月____日召开____年第____次临时股东大会，选举____为公司董事,选举____和____为公司独立董事。
经核查，上述人员变动均已履行了必要的法律程序，并进行了相应的披露，符合有关法律法规的规定。
十六、发行人的税务情况
1.税务登记
发行人于____年____月____日在______国家税务局登记，取得编号为国税____字____号的《税务登记证》；发行人于____年____月____日在______地方税务局登记，取得编号为地税____字________________________号的《税务登记证》。
2.根据______会计师事务有限公司所出具的《审计报告》，发行人及其控股子公司执行的税种、税率为：
(1)增值税。按销售收入的17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算纳税；
(2)营业税。按营业收入、销售收入扣除成本后余额的3%、5%计提并交纳；
(3)城市维护建设税。按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计提并交纳；
(4)教育费附加。按应纳增值税额、营业税额的3%计提并交纳；
(5)所得税。发行人为____新技术产业开发试验区办公室批准确认的新技术企业，享受新技术企业税收的优惠政策，所得税按15%的税率计征。
发行人的控股子公司：
M公司所得税税率为33%；
N公司所得税率为33%
K公司所得税率为33%
……
经核查，发行人目前执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
经核查，并经______国家税务局和地方税务局出具证明，发行人近三年来依法纳税，未发现存在违规行为和被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.经核查，发行人的生产经营活动及本次发行募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求。
2.经核查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3.经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
1.发行人本次募股所筹资金总额预计为______亿元(含发行费用)，将用于以下项目：略。
2.为将募集资金投入以上项目，发行人与有关方签订了以下协议：略。
经核查，上述协议签订的过程及内容合法，且不会导致同业竞争。
3.发行人于____年____月按每10股转增7股的比例向全体股东转增股本，并于当日上市流通。本次分配方案实施后，公司总股本增加到______万股。
4.发行人于____年____月实施配股，按每10股配3股的比例，向社会公众股股东配售______万股，配股价每股____元，实际募集资金______万元，公司总股本增加到______万股。配股新增股份于______年____月____日上市（高级管理人员依法锁定的持股除外）。
按照发行人前次发行的配股说明书中列明的资金使用计划，发行人应将募集资金用于____________________项目。
经______年____月____日召开公司第____届股东大会审议通过，公司对募集资金用途作了适当调整，增加了______项目。截止______年____月____日，公司累计利用前次募集资金______万元，占前次募集资金总额______万元的____%，尚未使用的募集资金将用于未完成项目的后续投入。
根据______会计师事务有限公司所出具的关于发行人前次募集资金使用情况的《专项审核报告》以及公司董事会的相关说明，发行人前次募集资金的使用与《配股说明书》的承诺及股东大会的决议一致，资金使用效果良好。
经核查，发行人前次募集资金使用情况与披露情况相符，发行人改变前次募集资金用途业已依法定程序获得批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，本所未发现发行人、A公司、发行人高级管理人员存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、对本次发行招股说明书的审查
本所律师依法参与了本次发行招股说明书的编制和讨论，审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经审查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为应当说明的问题
1.出于公司管理上的需要，至本次发行申请时，A公司董事长______先生仍兼任发行人总经理职务。
2.A公司近三年存在占用公司资金现象，每年按约定向公司支付资金占用；为进一步规范管理，增强公司运作的规范性，A公司已承诺立即清理有关资金占用款项，并保证以后不发生此类关联交易。据公司____年中报披露，该项关联交易已清理完毕。
（签字页，此页无正文)
××律师事务所 经办律师：________________
经办律师：________________
______年____月____日 |
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