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股票首次发行与上市的律师工作报告
作者：      来源：     发表时间：2008-01-03     浏览次数：     字号：大  中  小
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_资产评估事务所出具____评字（ ）第____号资产评估报告。______年______月______日，______国有资产管理局以____国资发［ ］____号《关于A公司拟投入新开办股份公司资产评估结果确认的批复》确认了该资产评估报告。______年______月______日，________会计师事务所出具______会师验字［ ］____号验资报告。
　　本所经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
　　（四）______年______月______日，发行人创立大会召开，全体发起人授权代表召开创立大会。创立大会所议事项包括：《公司筹办报告》、《公司章程》、《发起人A公司抵作股款的资产的评估报告》、选举公司首届董事会成员和首届监事会成员。全体发起人一致通过了上述议案。
　　本所经核查认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
　　五、发行人的独立性
　　（一）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、《公司章程》（草案）、发行人企业法人营业执照，A公司以其生产____________为核心的经营性资产为基础，同时联合其他六家发起人发起设立发行人。发行人的业务为____________，独立于主发起人A公司。
　　经本所核查，发行人的业务亦独立于其他股东。
　　（二）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第______章、______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告及____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告，发行人的主发起人A公司以______年______月______日为基准日，经评估确认投入到发行人的资产为____________，具体包括：____________。上述资产账面价值总计__________万元人民币，评估价值为__________万元人民币，其中负债评估价值总计__________万元，净资产为__________万元人民币，已全部投入到发行人。
　　（三）根据发行人《改制方案》、企业法人营业执照、《公司章程》（草案）、《招股说明书》第____章，并经本所的适当核查，发行人系生产经营性企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
　　（四）根据发行人《改制方案》、公司的说明、《招股说明书》第____章、发行人出具的公司高级管理人员简历，A公司已将生产与销售相关的人员划入发行人，不存在高级管理人员双重任职，发行人财务人员全部专职。本所认为，发行人的人员独立。
　　（五）根据发行人《改制方案》、《招股说明书》第____章、第____章及第____章、《公司章程》（草案）及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设经理及______个业务职能部门、______个生产分厂、______个物流中心。本所认为，发行人的机构独立。
　　（六）根据发行人《改制方案》、《审计报告》、《招股说明书》第____章及第____章、______银行____支行____分理处出具的发行人在该分理处独立开设基本存款账户的证明，本所认为，发行人的财务独立。
　　基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
　　六、发起人和股东
　　（一）发行人的股东现为A公司、______实业公司、______有限公司、______投资公司、______有限公司、______厂，均为依法设立并合法存续的法人单位，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
　　A公司，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：______________；持有________________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为________________；目前持有发行人____%的股份。A公司的上级主管单位为______经贸委。
　　________________实业公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________________；经营范围为：______________________；持有__________工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为______________________；目前持有发行人______%的股份。
　　________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。
　　________________投资公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。
　　________________有限公司，注册资本为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人______%的股份。
　　________________厂，注册资金为______元人民币；住所为：____________；经营范围为：____________；持有______工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为____________；目前持有发行人____%的股份。
　　（二）发行人在设立时共有7家发起人，在回购职工持股会所持发行人股份后，尚有6家发起人，符合《公司法》规定的股份有限公司的发起人不得低于5家的规定，且此6家发起人住所均在我国境内。A公司以其主要生产经营性资产作为发起人出资投入发行人，其余5家发起人均以现金出资，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）根据______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告、______会计师事务所______会师验字［ ］______号验资报告、________省国有资产管理局______国资企函［ ］______号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》、____省财政厅______财国资函［ ］____号《关于对××××股份有限公司股东股权性质确认的批复》、________省经济体制改革委员会______改股批［ ］____号《关于同意设立××××股份有限公司的批复》、________省人民政府____政文［ ］____号《关于对××××股份有限公司设立的确认函》及各发起人的企业法人营业执照、投入时的资产负债表，本所认为，发起人已投入到发行人的资产在投入到发行人前属于发起人，产权关系清晰，发起人将该等资产投入到发行人不存在法律障碍。
　　（四）发行人的主发起人A公司投入到发行人的资产已转移给发行人，并办理了交割手续。发行人持有________房地产管理局颁发的______房权证____字第（公）____—____号共____份房屋所有权证。根据____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告，其他发起人已将投资入股的现金投入到发行人。本所认为，发起人投入到发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
　　七、发行人的股本及演变
　　（一）发行人设立时，发起人投入到发行人的全部净资产为______万元人民币，按1∶1的折股比例共折为发起人股______万股。
　　______年______月______日，______________省国有资产管理局以______国资企函［ ］____号《关于××××股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准了发行人的国有股权设置方案。
　　______年______月______日，______人民政府以____政函［ ］____号《____人民政府关于同意____国有资产管理局与××××股份有限公司签订国有股委托管理协议的批复》批准了A公司持有其投入到发行人的净资产折成的______万股国家股。
　　______年______月______日，______国有资产管理局与A公司签订了《国家股股权委托管理协议》。
　　______年______月______日，________省财政厅以____财国资函［ ］____号《关于对××××股份有限公司股东股权性质确认的批复》对发行人股东的股权性质重新进行了确认。
　　本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
　　______年公司设立时，各发起人的出资方式、出资额、折股数额、持股比例及股权性质如下图所示：（图略）
　　（二）为解决并规范职工持股会拥有发行人股份之事宜，______年______月______日发行人____年第____次临时股东大会通过决议，由发行人回购职工持股会持有的发行人______万股股份。
　　________年________月________日、________日、________日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。
　　________年________月________日，发行人的主要债权人__________、__________、____________均对发行人本次减资回购进行了确认。
　　______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止____年______月____日每股净资产金额____元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。
　　______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具____会师验字（ ）____号验资报告。
　　______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［ ］____号《关于同意××××股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。
　　______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________________）。
　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［ ］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。
　　本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。
　　发行人本次注册资本变更为______万股之后，发起人持有的股份占公司总股本的比例分别为:A公司____%、______实业公司____%、______有限公司____%、______投资公司____%、______有限公司____%、______厂____%。
　　截止法律意见书和本工作报告出具之日，发行人未发生任何其他股权变动。
　　本次发行______万股A股后，发行人的股权结构为：
　　
　　（三）根据发起人的说明及本所的适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。
　　八、发行人的业务
　　（一）根据发行人《公司章程》（草案）及企业法人营业执照，发行人的营业范围为：____________。发行人实际从事的主要业务为：______________________________。发行人的经营方式以______为主，属于______型企业。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（二）根据发行人《审计报告》、公司历次股东大会决议和董事会决议并经本所适当核查，本所未发现发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。
　　（三）发行人在成立后，所从事的业务未曾发生变更。
　　（四）根据《审计报告》，发行人____年度、____年度、____年度、____年1—6月份主营业务收入分别为人民币__________元、__________元、__________元、__________元，均超过当年度发行人业务收入的90%。本所认为，发行人的主营业务突出。
　　（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人自成立以来，一直合法经营，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在持续经营的法律障碍。
　　九、关联交易及同业竞争
　　（一）持有发行人5%以上股份的关联方为A公司。在本次发行前，A公司拥有发行人____%的股份，为发行人的控股股东；发行人本次发行成功后，A公司将拥有发行人____%的股份，仍为发行人的控股股东。A公司及其全资附属企业B公司是发行人的关联企业。
　　发行人的其他股东亦为发行人的关联企业。
　　（二）发行人与关联企业间存在如下重大关联交易：
　　1．______年______月______日，发行人与A公司签订《生产服务协议》，约定由A公司及其全资子公司向发行人提供水电煤汽供应服务、运输服务、设备安装维修服务和房屋修缮服务。
　　该生产服务协议项下的服务系企业间的有偿服务。A公司有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取费用，发行人应根据生产服务协议规定的原则和双方签署的有关实施合同规定的服务费用金额、支付方式和支付时间，就其从A公司获取的服务予以结清；A公司向发行人提供生产服务协议项下服务的条件将不低于A公司向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予发行人优先于任何第三方的权利；发行人有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人获取相同或相似的服务，并以书面形式向A公司发出终止生产服务协议的通知。该生产服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。
　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对______年度生产服务交易价格进行约定。
　　______年______月______日，双方续签了生产服务协议，有效期至______年______月______日。
　　2．______年______月______日，发行人与A公司签订《综合服务协议》，约定由A公司向发行人提供医疗保健服务、子女教育及员工培训服务、文娱康乐服务、消防警卫及交通管理服务、绿化排污服务。
　　该协议项下的服务均为有偿服务。____年度发行人应向A公司支付____万元，以后年度的服务费以____年度服务费为基数，根据各年甲方向乙方提供的实际服务情况，由双方协商确定，每年的服务费在当年结束后的一个月内支付。发行人向A公司实际支付服务费情况为：____年度支付综合管理服务费____万元、综合福利服务费____万元，共计____万元；____年度支付综合管理服务费____万元，综合福利服务费____万元。
　　该综合服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。
　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对____年度综合服务费用进行约定。
　　______年______月______日，双方续签了综合服务协议，有效期至______年______月______日。
　　（三）经核查，本所认为，上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。
　　（四）上述关联交易的一方是发行人的控股股东或控股股东的全资企业，发行人已在《公司章程》（草案）第____条、第____条规定了关联关系股东、关联董事审议、关联交易事项的回避制度。
　　（五）发行人《公司章程》（草案）第____条明确了关联交易公允决策的程序。发行人制订了《公司关联交易准则》并经____年度股东大会审议通过。
　　（六）经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
　　（七）发行人的控股股东A公司及其他股东已向发行人出具承诺函，承诺并保证未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。
　　（八）经本所适当核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施在招股说明书第____章中进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实准确，无重大遗漏或重大隐瞒。
　　十、发行人的主要财产
　　（一）发行人现拥有的房产是A公司在设立公司时以其部分房产折价入股投入公司的，并在______房地产管理局办理了______房权证____字第（公）____—____号共______份房屋所有权证。
　　（二）______年______月______日，发行人与A公司签署《注册商标转让协议》，约定A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。
　　______年______月______日，国家工商行政管理局商标局核发了核准转让注册商标证明，核准了A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。发行人已合法拥有上述注册商标的专用权。
　　（三）根据发行人《改制方案》、______资产评估事务所____评字（ ）第____号资产评估报告、____会计师事务所____会师验字［ ］____号验资报告、______资产评估有限责任公司______评报字（ ）第____号资产评估报告书，公司拥有的主要生产经营设备不存在无法使用的情况。
　　（四）本所经适当核查，确认上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
　　（五）发行人的上述房产、主要生产设备是由A公司在设立发行人时作价入股投入发行人及发行人成立后自购取得，并已取得完备的权属证书。
　　（六）发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
　　十一、发行人的重大债权、债务关系
　　（一）发行人除前述关联交易外，正在履行的重大合同有：
　　1．长期借款合同:略
　　2．短期借款合同：略
　　3．重大商务合同：略
　　（二）经本所适当核查，上述合同以及发行人已履行完毕的合同合法有效，不存在潜在纠纷；上述合同亦不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。
　　（三）根据各有关机构出具的证明并经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
　　（四）根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。
　　（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，该等法律关系合法有效。
　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并
　　（一）发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。
　　（二）______年______月______日，发行人______年第______次临时股东大会决议通过回购职工持股会持有的发行人______万股股份。
　　______年______月______日、______日、______日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。
　　__________年__________月__________日，发行人的主要债权人____________________、__________、__________均对发行人本次减资回购进行了确认。
　　______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止______年______月______日每股净资产金额______元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。
　　______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具______会师验字（ ）____号验资报告。
　　______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［ ］____号《关于同意××××股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。
　　______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________）。
　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［ ］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。
　　本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。
　　（三）发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
　　十三、发行人章程的制订和修改
　　（一）发行人于设立时制订《公司章程》，经公司创立大会通过，并已在________省工商行政管理局备案。
　　______年______月______日，发行人召开______年第______次临时股东大会，通过回购职工持股会持有的公司______万股股份，并对《公司章程》进行了修订。
　　______年______月______日，发行人为本次发行上市召开首届董事会第____次会议，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》的规定修改《公司章程》的决议。
　　______年______月______日，发行人召开____年第____次临时股东大会，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》制订《公司章程》（草案）的决议。
　　______年______月______日，发行人______年度股东大会通过决议，同意按照《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）》对《公司章程》（草案）进行修订，并对独立董事条款进行了修订。
　　本所认为，发行人章程或章程草案的制订及近三年的修改已履行法定程序。
　　（二）《公司章程》、《公司章程》（草案）载明了《公司法》第七十九条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）发行人为本次股票发行，已按《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）》对《公司章程》进行了修订。
　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　（一）根据发行人______年第______次临时股东大会决议、______年度股东大会决议、《公司章程》（草案）及《招股说明书》第____章，发行人现有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（2名股东代表监事和1名职工代表监事），公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
　　（二）发行人《股东大会议事规则》共____条，经发行人______年度股东大会审议通过。
　　《董事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届董事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届董事会第______次会议修订。
　　《监事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届监事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届监事会第______次会议进行修订。
　　发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）发行人成立至今召开了创立大会暨第一次股东大会、____年第一、二次临时股东大会、____年度股东大会、____年第一次临时股东大会、______年度股东大会、______年第一次临时股东大会、______年度股东大会、首届董事会第______次至第______次会议、首届监事会第______次至第______次会议。发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
　　（四）经本所适当核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　（一）本所审查验证了公司现任董事、监事等高级管理人员的简历，未发现公司董事、监事、经理存有《公司法》第五十七条、第五十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事的情形。董事、监事、经理等高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所认为，公司的董事、监事等高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。
　　（二）发行人自成立以来，董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况：
　　______年______月______日，公司创立大会通过决议：选举______、______、______、______、______、______、______、______、______为公司董事，组成公司首届董事会；选举______、______、______为公司监事，组成公司首届监事会。
　　______年______月______日，首届董事会第一次会议通过决议：选举______为公司董事长，______、______和______为副董事长；聘用______为公司总经理；聘用______、______、______和______为公司副总经理。
　　______年______月______日，首届监事会第一次会议选举____为监事会主席。
　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意______辞去公司董事长职务，提名____为董事候选人；选举____为公司董事长；聘用____为公司总工程师。
　　______年______月______日，______年第____次临时股东大会通过决议：同意____辞去公司董事长职务；补选____为公司董事。
　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意____辞去公司总经理职务；聘用____为公司总经理。
　　经核查，本所认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
　　（三）根据发行人______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会决议及______年______月______日召开的______年度股东大会决议，______先生、______女士为发行人独立董事。______先生现为______大学经济学教授，______女士
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