股票首次发行与上市的律师工作报告|-南方律师在线深圳分站

[南方律师在线]总站| 广州分站|深圳分站　

免费法律咨询

注册 | 登录 | 控制面板 | 会员列表 | 搜索 | 投稿 | 留言本

□ 繁体中文
□ 设为首页
□ 加入收藏

首页 | 最新动态 | 律师在线 | 如何打官司 | 法律文书 | 民事经济纠纷 | 房地产纠纷 | 婚姻家庭 | 劳动纠纷 | 公司法务 | 其它 | 专题 | 图文

当前位置: 首页 >> 法律文书 >> 诉讼文书范本 >> 股票首次发行与上市的律师工作报告

股票首次发行与上市的律师工作报告

作者：来源：发表时间：2008-01-03 浏览次数：字号：大中小

法律在线咨询

点击这里咨询律师

公司获取的服务予以结清；A公司向发行人提供生产服务协议项下服务的条件将不低于A公司向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予发行人优先于任何第三方的权利；发行人有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人获取相同或相似的服务，并以书面形式向A公司发出终止生产服务协议的通知。该生产服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。
　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对______年度生产服务交易价格进行约定。
　　______年______月______日，双方续签了生产服务协议，有效期至______年______月______日。
　　2．______年______月______日，发行人与A公司签订《综合服务协议》，约定由A公司向发行人提供医疗保健服务、子女教育及员工培训服务、文娱康乐服务、消防警卫及交通管理服务、绿化排污服务。
　　该协议项下的服务均为有偿服务。____年度发行人应向A公司支付____万元，以后年度的服务费以____年度服务费为基数，根据各年甲方向乙方提供的实际服务情况，由双方协商确定，每年的服务费在当年结束后的一个月内支付。发行人向A公司实际支付服务费情况为：____年度支付综合管理服务费____万元、综合福利服务费____万元，共计____万元；____年度支付综合管理服务费____万元，综合福利服务费____万元。
　　该综合服务协议的期限为____年，期满后自动逐年延续，除非一方提前三个月通知对方终止协议。
　　______年______月______日，双方签署关联交易结算协议，对____年度综合服务费用进行约定。
　　______年______月______日，双方续签了综合服务协议，有效期至______年______月______日。
　　（三）经核查，本所认为，上述关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。
　　（四）上述关联交易的一方是发行人的控股股东或控股股东的全资企业，发行人已在《公司章程》（草案）第____条、第____条规定了关联关系股东、关联董事审议、关联交易事项的回避制度。
　　（五）发行人《公司章程》（草案）第____条明确了关联交易公允决策的程序。发行人制订了《公司关联交易准则》并经____年度股东大会审议通过。
　　（六）经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
　　（七）发行人的控股股东A公司及其他股东已向发行人出具承诺函，承诺并保证未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。
　　（八）经本所适当核查，发行人对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施在招股说明书第____章中进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实准确，无重大遗漏或重大隐瞒。
　　十、发行人的主要财产
　　（一）发行人现拥有的房产是A公司在设立公司时以其部分房产折价入股投入公司的，并在______房地产管理局办理了______房权证____字第（公）____—____号共______份房屋所有权证。
　　（二）______年______月______日，发行人与A公司签署《注册商标转让协议》，约定A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。
　　______年______月______日，国家工商行政管理局商标局核发了核准转让注册商标证明，核准了A公司将其拥有的注册号为第______号、第______号的注册商标无偿转让给发行人。发行人已合法拥有上述注册商标的专用权。
　　（三）根据发行人《改制方案》、______资产评估事务所____评字（）第____号资产评估报告、____会计师事务所____会师验字［］____号验资报告、______资产评估有限责任公司______评报字（）第____号资产评估报告书，公司拥有的主要生产经营设备不存在无法使用的情况。
　　（四）本所经适当核查，确认上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
　　（五）发行人的上述房产、主要生产设备是由A公司在设立发行人时作价入股投入发行人及发行人成立后自购取得，并已取得完备的权属证书。
　　（六）发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
　　十一、发行人的重大债权、债务关系
　　（一）发行人除前述关联交易外，正在履行的重大合同有：
　　1．长期借款合同:略
　　2．短期借款合同：略
　　3．重大商务合同：略
　　（二）经本所适当核查，上述合同以及发行人已履行完毕的合同合法有效，不存在潜在纠纷；上述合同亦不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。
　　（三）根据各有关机构出具的证明并经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
　　（四）根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。
　　（五）根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，该等法律关系合法有效。
　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并
　　（一）发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。
　　（二）______年______月______日，发行人______年第______次临时股东大会决议通过回购职工持股会持有的发行人______万股股份。
　　______年______月______日、______日、______日，发行人连续三天在______报发布关于公司减资回购的公告。
　　__________年__________月__________日，发行人的主要债权人____________________、__________、__________均对发行人本次减资回购进行了确认。
　　______年______月______日，发行人与职工持股会签署《股份回购协议》，约定发行人以其截止______年______月______日每股净资产金额______元人民币的价格回购职工持股会持有的公司______万股股份，回购总金额为______万元人民币。
　　______年______月______日，______会计师事务所有限公司出具______会师验字（）____号验资报告。
　　______年______月______日，________省经贸委以____经贸企字［］____号《关于同意××××股份有限公司减少注册资本的批复》批准发行人本次回购股份。
　　______年______月______日，发行人在________省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续，将注册资本变更为______万元人民币，________省工商行政管理局向公司核发了新的企业法人营业执照（注册号：____________）。
　　______年______月______日，________省人民政府以____政文［］____号文件对公司回购职工持股会所持公司股份事宜予以确认。
　　本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，职工持股会不再持有发行人的股份。
　　（三）发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
　　十三、发行人章程的制订和修改
　　（一）发行人于设立时制订《公司章程》，经公司创立大会通过，并已在________省工商行政管理局备案。
　　______年______月______日，发行人召开______年第______次临时股东大会，通过回购职工持股会持有的公司______万股股份，并对《公司章程》进行了修订。
　　______年______月______日，发行人为本次发行上市召开首届董事会第____次会议，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》的规定修改《公司章程》的决议。
　　______年______月______日，发行人召开____年第____次临时股东大会，通过公开发行股票及根据《上市公司章程指引》制订《公司章程》（草案）的决议。
　　______年______月______日，发行人______年度股东大会通过决议，同意按照《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）》对《公司章程》（草案）进行修订，并对独立董事条款进行了修订。
　　本所认为，发行人章程或章程草案的制订及近三年的修改已履行法定程序。
　　（二）《公司章程》、《公司章程》（草案）载明了《公司法》第七十九条要求载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）发行人为本次股票发行，已按《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）》对《公司章程》进行了修订。
　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　（一）根据发行人______年第______次临时股东大会决议、______年度股东大会决议、《公司章程》（草案）及《招股说明书》第____章，发行人现有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（2名股东代表监事和1名职工代表监事），公司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
　　（二）发行人《股东大会议事规则》共____条，经发行人______年度股东大会审议通过。
　　《董事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届董事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届董事会第______次会议修订。
　　《监事会议事规则》共______条，______年______月______日，经首届监事会第______次会议审议通过，并于______年______月______日首届监事会第______次会议进行修订。
　　发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）发行人成立至今召开了创立大会暨第一次股东大会、____年第一、二次临时股东大会、____年度股东大会、____年第一次临时股东大会、______年度股东大会、______年第一次临时股东大会、______年度股东大会、首届董事会第______次至第______次会议、首届监事会第______次至第______次会议。发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
　　（四）经本所适当核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　（一）本所审查验证了公司现任董事、监事等高级管理人员的简历，未发现公司董事、监事、经理存有《公司法》第五十七条、第五十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事的情形。董事、监事、经理等高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所认为，公司的董事、监事等高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。
　　（二）发行人自成立以来，董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况：
　　______年______月______日，公司创立大会通过决议：选举______、______、______、______、______、______、______、______、______为公司董事，组成公司首届董事会；选举______、______、______为公司监事，组成公司首届监事会。
　　______年______月______日，首届董事会第一次会议通过决议：选举______为公司董事长，______、______和______为副董事长；聘用______为公司总经理；聘用______、______、______和______为公司副总经理。
　　______年______月______日，首届监事会第一次会议选举____为监事会主席。
　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意______辞去公司董事长职务，提名____为董事候选人；选举____为公司董事长；聘用____为公司总工程师。
　　______年______月______日，______年第____次临时股东大会通过决议：同意____辞去公司董事长职务；补选____为公司董事。
　　______年______月______日，首届董事会第______次会议通过决议：同意____辞去公司总经理职务；聘用____为公司总经理。
　　经核查，本所认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
　　（三）根据发行人______年______月______日召开的______年第______次临时股东大会决议及______年______月______日召开的______年度股东大会决议，______先生、______女士为发行人独立董事。______先生现为______大学经济学教授，______女士现为____________________研究院高级工程师。上述二人担任发行人的独立董事，符合有关规定。根据发行人______年度股东大会决议通过的《公司章程》（草案），发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　十六、发行人的税务
　　（一）根据发行人提供的纳税资料，发行人目前执行的主要税种税率为增值税（税率17%）、房产税（税率为房产原值×70%×1.2%）、城建税（税率5%）、教育费附加(税率3%)。
　　根据________省人民政府____政函［］____号《________省人民政府关于对××××股份有限公司所得税问题的批复》（根据发行人作出的说明，该文件已在国家财政部备案），发行人____年及____年度的企业所得税按33%上缴，然后返还18%。____年度发行人企业所得税按33%缴纳。
　　发行人____年度因____________________项目使用国产设备经________省地方税务局同意抵免企业所得税______万元人民币。
　　发行人于____年度和____年度分别享受省级以上新产品开发补贴收入______万元人民币作为新产品开发基金。
　　______年______月______日，发行人收到______财政局转付的______专项资金国家重点技术改造项目资金地方补助部分______万元人民币并记入专项应付款。
　　本所认为，发行人执行的税种税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
　　（二）根据______地方税务局、______国家税务局出具的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
　　（一）根据________省环境保护局______年______月______日出具的______环函［］______号《关于××××股份有限公司环境保护情况的函》、国家环保局环监［］______号《关于A公司____________________工程环境影响报告书审批意见的复函》并经本所适当核查，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。
　　（二）根据________省环境保护局于______年______月______日出具的______环函［］______号《关于××××股份有限公司有关环保证明的函》，发行人近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
　　（三）根据发行人的产品质量、技术管理文件、______质量技术监督局关于发行人无违反产品质量管理规定的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
　　十八、发行人募股资金的运用
　　根据《招股说明书》第____章，发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股______万股，拟以每股______元人民币的溢价发行，拟募集资金______万元人民币，扣除各项发行费用后，可实际募集资金______万元人民币。发行人本次A股募集资金用于下列项目：略
　　十九、发行人业务发展目标
　　（一）根据发行人的说明及《招股说明书》第____章，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
　　（二）经本所适当核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚
　　经发行人说明及本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
　　（一）发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
　　（二）发行人的控股股东A公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：（简要介绍相关诉讼案件的发生及进展情况，略）
　　根据发行人及A公司作出的说明及本所的适当核查，上述诉讼对发行人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。
　　除此之外，A公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
　　二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
　　本所参与了招股说明书部分章节的编制和讨论，并已审阅了招股说明书，其中发行人招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，并予以确认。对于招股说明书及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人券商及其有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　二十二、律师认为需要说明的其他问题
　　（问题：略）
　　本所经核查后认为，上述问题的处理符合____________________(法律、法规的名称)的规定，对发行人本次发行上市无不利影响。
　　本律师工作报告一式五份，正本两份，副本三份。
　　（签字页，此页无正文）
　　××律师事务所经办律师：____________
　　经办律师：____________
　　______年______月______日

[1] [2] [3] [4]

责任编辑：luozh

发表评论　

打印本文　

推荐本文　

加入收藏　

返回顶部　

上一篇：股票发行、上市的法律意见书之 ××××公司（发行人）：
　　引言
　　律师是根据《证券法》、

下一篇：独立董事提名人声明

□ 最新文章

贷款协议	01-03
保证担保借款合同范本	01-03
抵押担保借款合同	01-03
抵押合同	01-03
汽车货物运输合同	01-03
动产质押合同	01-03
劳动合同书	01-03
股权质押合同	01-03
融资租赁合同书	01-03
货物运输合同	01-03

□ 推荐文章

□ 热点文章

授权委托书(范本)	06-17
授权委托书(范本·仲裁)	06-17
民事诉讼代理授权委托书	06-17
通知证人出庭申请书(民...	06-17
民事起诉状	06-17
民事上诉状	06-17
民事上诉书	06-17
延期审理申请书	06-17
上诉答辩书	06-17
律师见证书	06-17

姓名：		QQ：
性别：	男女	MSN：
E-mail：		主页：
评分：	1 2 3 4 5
评论内容：
验证码：

请遵守《互联网电子公告服务管理规定》及中华人民共和国其他各项有关法律法规。

严禁发表危害国家安全、损害国家利益、破坏民族团结、破坏国家宗教政策、破坏社会稳定、侮辱、诽谤、教唆、淫秽等内容的评论。

用户需对自己在使用本站服务过程中的行为承担法律责任（直接或间接导致的）。

本站管理员有权保留或删除评论内容。

评论内容只代表网友个人观点，与本网站立场无关。

·关于我们 ·联系方式

南方律师在线深圳分站　　 Email:cg1997#gmail.com
法律顾问：罗振辉律师　咨询电话：0755-89801213
合作伙伴:深圳房地产法律网　粤ICP备06030341

点击这里咨询律师

Power by phpcms 2.4