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（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

（十）本所要求履行的其他职责。

3.2.4上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。

3.2.5董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.6上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.7上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

3.2.8上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

3.2.9上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

3.2.10上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向本所提交以下资料并公告聘任情况：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.11上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

3.2.12董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则3.2.5条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

3.2.13上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

3.2.14上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

3.2.15上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.16上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第四章 保荐机构

4.1本所实行股票和可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构推荐。

保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》，具有从事代办股份转让主办券商业务资格。

4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

4.3保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4保荐机构推荐股票和可转换公司债券上市（恢复上市除外），应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市推荐工作有关的其他文件。

保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.5上市推荐书应当包括以下内容：

（一）发行股票、可转换公司债券的公司概况；

（二）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；

（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；

（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（五）对公司持续督导期间的工作安排；

（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）本所要求的其他内容。

上市推荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

4.6保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅发行人信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事和高级管理人员遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。

4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。

4.8保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

4.9保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。

保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定报纸和指定网站公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

4.10保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。

4.11保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。

4.12保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.13保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐工作报告书。

4.14保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

第一节首次公开发行的股票和可转换公司债券上市

5.1.1经中国证监会核准发行的股票或可转换公司债券发行结束后,发行人方可向本所申请其股票或可转换公司债券上市。

5.1.2发行人向本所申请其首次公开发行的股票或可转换公司债券上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票、可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其股票、可转换公司债券公开发行的文件，以及经中国证监会审核的全套发行、上市申报材料；

（三）董事会关于申请上市的决议；

（四）上市公告书；

（五）保荐机构出具的上市推荐书和保荐协议；

（六）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（七）发行人全部股票或者可转换公司债券已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）托管的证明文件；

（八）发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件；

（九）本所要求的其他文件。

发行人申请其首次公开发行的股票上市的，还应当提交下列文件：

（一）公司营业执照复印件；

（二）公司章程；

（三）董事、监事和高级管理人员持股情况报告和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（四）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

（五）大股东承诺函。

5.1.4发行人及其董事应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

5.1.6首次公开发行的股票、可转换公司债券上市申请获得本所批准后，发行人应当于其股票上市五日之前，或者可转换公司债券上市前五个交易日内，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；首次公开发行的股票上市五日之前，发行人还应当在指定网站上披露公司章程。上市公告书应当备置于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

第二节上市公司新股发行和上市

5.2.1上市公司向本所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的新股发行全部申报材料；

（三）新股发行、上市的预计时间安排；

（四）新股发行具体实施方案和新股发行公告；

（五）配股说明书、增发招股意向书或增发招股说明书；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股发行的相关公告。

5.2.3上市公司新股发行完成后，可以向本所申请新股的可流通股份上市。

5.2.4上市公司申请新股的可流通股份上市，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第五号――公司股份变动报告的内容与格式》编制股份变动报告及上市公告书。

5.2.5上市公司向本所申请新股的可流通股份上市时，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）保荐机构出具的上市推荐书以及保荐协议；

（三）新股发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（四）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（五）股份变动报告及上市公告书；

（六）结算公司对新增股份登记托管的书面确认文件；

（七）本所要求的其他文件。

5.2.6上市公司在本所同意其新股可流通股份上市的申请文件后，应当在股份上市日前三个交易日内披露股份变动报告及上市公告书，并公布新股的可流通股份上市日。

5.2.7上市公司可转换公司债券的发行和公告事宜参照本节相关规定办理。

第三节有限制条件的流通股上市

5.3.1上市公司向本所申请内部职工股上市时，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；

（三）有关内部职工股的持股情况说明及托管证明；

（四）有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明；

（五）内部职工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2经本所审查同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:

(一)上市日期、本次上市股份数量、董事、监事和高级管理人员持股数；

(二)发行价格；

(三)历次股份变动情况；

(四)持有内部职工股人数。

5.3.3上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：

（一）上市申请书；

（二）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（五）上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.4经本所审查同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

5.3.5其他股份经核准需上市流通的，参照本章相关规定办理。

第六章 定期报告

6.1上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律、法规、规章以及本规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.2上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.3上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及本所有关通知的要求编制并披露定期报告。 年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。

6.4上市公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）业绩大幅变动。 上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上。比较基数较小的公司，经本所同意，可以豁免进行业绩预告。

6.5上市公司按照6.4条规定在季度报告中对年初至下一报告期末进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事会关于年初至下一报告期末的业绩预告公告。

6.6上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。

6.7上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报告，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）停牌申请（如适用）；

（六）本所要求的其他文件。

6.8在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.9按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

6.10负责审计的会计师事务所和注册会计师按6.9条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明。

（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。 6.11前述6.9条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.12前述6.9条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.13上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

6.14发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的定期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和本所规定的其他内容。 第七章临时报告的一般规定

7.1临时报告是指上市公司按照法律、法规、规章和本规则发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

7.2上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

7.3上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

7.4对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及7.3条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

7.5上市公司按照7.3条规定首次披露临时报告时，应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

7.6上市公司按照7.3条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事