| 会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。 （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。 （六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 7.7上市公司按照7.3条或7.4条规定报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 7.8上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件，或与上市公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 第八章 董事会、监事会和股东大会决议 第一节董事会和监事会决议 8.1.1上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。 8.1.2董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披露。 8.1.3董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 8.1.4董事会决议公告应当包括以下内容： (一)会议通知发出的时间和方式； (二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 8.1.5上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8.1.6监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二节股东大会决议 8.2.1上市公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 8.2.2上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。 本所要求提供股东大会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供。 8.2.3股东大会因故延期或取消的，上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 8.2.4股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 8.2.5股东大会召开前取消提案的，上市公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 8.2.6股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况。 8.2.7股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 8.2.8上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第九章 应披露的交易 9.1本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）本所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 9.3上市公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 9.4上市公司与同一交易方同时发生9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 9.5交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 9.6上市公司发生的交易仅达到9.3条第（三）项或第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。 9.7对于达到9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到9.3条规定标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 9.8上市公司发生的交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到9.2条或9.3条标准的，适用9.2条或9.3条的规定。 已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 9.9上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用9.2条或9.3条规定。 已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 9.10对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 9.11上市公司披露交易事项时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）本所要求的其他文件。 9.12上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 9.13上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第十章 关联交易 第一节关联交易和关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有上市公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述的关联关系的，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。 第二节 关联交易的审议程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 10.2.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.5上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 本章10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 10.2.6上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）本规则9.11条第（二）项至第（五）项所列文件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事意见； （五）本所要求提供的其他文件。 10.2.7上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）本规则9.12条规定的其他内容； （十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 10.2.8上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.9上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.10上市公司与关联人首次进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用10.2.4和10.2.5条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到10.2.4条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到10.2.5条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。 10.2.11上市公司已按照10.2.10条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照10.2.4和10.2.5条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与10.2.10条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。 关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照10.2.10条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照10.2.4或10.2.5条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。 10.2.12上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）本所认定的其他情况。 第十一章 其他重大事件 第一节重大诉讼和仲裁 11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。 11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。 已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 11.1.3上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或裁决书； （四）本所要求的其他材料。 11.1.4上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）本所要求的其他内容。 11.1.5上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第二节变更募集资金投资项目 11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 11.2.2上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）关于变更募集资金投资项目的说明； （七）新项目的合作意向书或协议； （八）新项目立项机关的批文； （九）新项目的可行性研究报告； （十）相关中介机构报告； （十一）终止原项目的协议； （十二）本所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。 11.2.3上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （五）本所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。 第三节业绩预告和盈利预测的修正 11.3.1上市公司预计本期可能存在6.4条所列情形，但未按照6.4条和6.5条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； （四）本所要求的其他文件。 11.3.2上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 11.3.3上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； （四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； （五）本所要求的其他文件。 11.3.4上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 第四节利润分配和资本公积金转增股本事项 11.4.1上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，应当及时披露方案的具体内容。 11.4.2上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件： （一）方案实施公告； （二）相关股东大会决议； （三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； （四）本所要求的其他文件。 11.4.3上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 11.4.4方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东大会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日； （四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益； （七）有关咨询办法。 11.4.5上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 第五节股票交易异常波动和澄清事项 11.5.1上市公司股票交易出现下列股票异常波动情形之一的，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告： （一）交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制； （二）连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”； （三）交易价格的振幅连续三个交易日达到15％； （四）日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％； 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 11.5.2上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题实质的其他文件。 11.5.3上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明； （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）有助于说明问题实质的其他内容。 11.5.4公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 11.5.5上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）有助于说明问题实质的其他内容。 第六节可转换公司债券涉及的重大事项 11.6.1发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露： （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； （五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； （八）中国证监会和本所规定的其他情形。 11.6.2上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 11.6.3上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 11.6.4上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。 赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 11.6.5在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。 回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 11.6.6经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 11.6.7上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。 上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 11.6.8上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第七节其他 11.7.1上市公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 11.7.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露： （一）遭受重大损失； （二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； （九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （十）主要或全部业务陷入停顿； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （十二）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； （十三）本所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。 11.7.3上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露。 （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； （六）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更； （七）公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）本所或者公司认定的其他情形。 11.7.4上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。 11.7.5上市公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向本所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 11.7.6上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。 11.7.7上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。 第十二章 停牌和复牌 12.1上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。 本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。 12.2上市公司于交易日披露年度报告和半年度报告的，公司股票及其衍生品种应当自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。公司于交易日披露季度报告不停牌。 12.3上市公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为本所交易时间的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为非交易时间，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 公司以通讯方式召开股东大会，如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或者否决提案，且在交易日披露股东大会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自披露公告的当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 12.4上市公司于交易日披露临时报告，其内容涉及6.5条、11.3.1条或11.3.3条规定事项的，公司股票及其衍生品种应当自公司披露临时报告当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况决定停牌与复牌时间。 12.5上市公司发生的购买、出售交易行为属于中国证监会规定应当向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。 12.6公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 12.7上市公司股票交易出现异常波动，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。 12.8上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。 12.9上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内公布定期报告的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其定期报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。 公司因未披露年度报告和半年度报告的停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。 12.10上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。 上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 12.11上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。 12.12上市公司定期报告或临时报告披露不够充分、完整或可能误导投资者，上市公司拒不按要求就有关内容进行解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 12.13上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种停牌，并视情况决定其复牌时间。 12.14上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上述情况消除后复牌。 12.15收购人进行上市公司协议收购或要约收购时，被收购上市公司股票及其衍生品种按照以下规定予以停牌与复牌： （一）收购人于交易日披露《上市公司收购报告书摘要》或《上市公司收购报告书》的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 （二）收购人于交易日披露《要约收购报告书摘要》的，公司股票及其衍生品种停牌一天，次一交易日上午开市时复牌。 （三）收购人于交易日披露《要约收购报告书》或涉及要约收购的其他公告的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 （四）要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种停牌，本所根据收购完成后具体情况决定复牌事宜。 12.16上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章规定停牌和复牌。 12.17上市公司出现14.1.2条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章规定停牌和复牌。 12.18除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。 12.19可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易： （一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易； （二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易； （三）可转换公司债券在赎回期间停止交易； （四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。 第十三章 特别处理 第一节一般规定 13.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。 13.1.2本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。 13.1.3退市风险警示的处理措施包括： （一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票； （二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。 恢复上市首日股票报价的日涨跌幅不受前项有关5％的限制。 13.1.4其他特别处理的处理措施包括： （一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票； （二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。 第二节退市风险警示 13.2.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）； （二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正，在规定期限内未改正，且公司股票已停牌两个月； （四）在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告，公司股票已停牌两个月； （五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间； （六）在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90％； （七）法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产； （八）本所认定的其他存在退市风险的情形。 13.2.2上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： （一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日； （二）实行退市风险警示的主要原因； （三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施； （四）股票可能被暂停或终止上市的风险提示； （五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 13.2.3上市公司出现13.2.1条第（一）、（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 13.2.4上市公司出现13.2.1条第（三）、（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。 在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 13.2.5上市公司出现13.2.1条第（五）项情形的，本所自公司恢复上市之日起，对其股票交易实行退市风险警示。 13.2.6上市公司出现13.2.1条第（六）项情形的，本所自收购人披露上市公司收购情况报告的次一交易日起，对被收购公司股票交易实行退市风险警示。 13.2.7上市公司出现13.2.1条第（七）项情形的，应当于当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种自本所知悉该情形之日起停牌。 本所自公司披露相关破产受理公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。 公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照11.7.5条的规定履行信息披露的义务外，每月还应至少披露一次公司破产程序的进展情况，提示破产风险。 13.2.8上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）、（二）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.9上市公司股票因13.2.1条第（三）、（四）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.10上市公司恢复上市后的首个年度报告显示公司不存在本规则终止上市情形的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.11上市公司股票因13.2.1条第（六）项情形被本所实行退市风险警示的，收购人应当向本所提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施并公告。 收购人按照前述方案实施完毕后，公司认为其股权分布重新符合上市条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.12上市公司认为13.2.1条第（七）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.13上市公司向本所申请对其股票� |
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