| 金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明； 交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据、支出款项的资金来源； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 9.13上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第十章 关联交易 第一节关联交易和关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有上市公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述的关联关系的，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。 第二节 关联交易的审议程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 10.2.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.5上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 本章10.2.10条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 10.2.6上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）本规则9.11条第（二）项至第（五）项所列文件； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事意见； （五）本所要求提供的其他文件。 10.2.7上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。 对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）本规则9.12条规定的其他内容； （十）中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 10.2.8上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的，适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.9上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定。 已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 10.2.10上市公司与关联人首次进行10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用10.2.4和10.2.5条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到10.2.4条规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到10.2.5条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。 10.2.11上市公司已按照10.2.10条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照10.2.4和10.2.5条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与10.2.10条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。 关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照10.2.10条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照10.2.4或10.2.5条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。 10.2.12上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）本所认定的其他情况。 第十一章 其他重大事件 第一节重大诉讼和仲裁 11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。 11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。 已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 11.1.3上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （三）判决或裁决书； （四）本所要求的其他材料。 11.1.4上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）本所要求的其他内容。 11.1.5上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第二节变更募集资金投资项目 11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 11.2.2上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （六）关于变更募集资金投资项目的说明； （七）新项目的合作意向书或协议； （八）新项目立项机关的批文； （九）新项目的可行性研究报告； （十）相关中介机构报告； （十一）终止原项目的协议； （十二）本所要求的其他文件。 公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。 11.2.3上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （五）本所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。 第三节业绩预告和盈利预测的修正 11.3.1上市公司预计本期可能存在6.4条所列情形，但未按照6.4条和6.5条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； （四）本所要求的其他文件。 11.3.2上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 11.3.3上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的有关说明； （三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； （四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； （五）本所要求的其他文件。 11.3.4上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 第四节利润分配和资本公积金转增股本事项 11.4.1上市公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，应当及时披露方案的具体内容。 11.4.2上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件： （一）方案实施公告； （二）相关股东大会决议； （三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件； （四）本所要求的其他文件。 11.4.3上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 11.4.4方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东大会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日； （四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； （六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益； （七）有关咨询办法。 11.4.5上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。 第五节股票交易异常波动和澄清事项 11.5.1上市公司股票交易出现下列股票异常波动情形之一的，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告： （一）交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制； （二）连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”； （三）交易价格的振幅连续三个交易日达到15％； （四）日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％； 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 11.5.2上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会的分析说明； （三）有助于说明问题实质的其他文件。 11.5.3上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明； （三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； （四）有助于说明问题实质的其他内容。 11.5.4公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 11.5.5上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）传闻所涉及事项的真实情况； （三）有助于说明问题实质的其他内容。 第六节可转换公司债券涉及的重大事项 11.6.1发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露： （一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； （三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； （五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； （八）中国证监会和本所规定的其他情形。 11.6.2上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 11.6.3上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 11.6.4上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。 赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 11.6.5在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。 回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 11.6.6经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 11.6.7上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。 上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 11.6.8上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第七节其他 11.7.1上市公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在指定网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 11.7.2上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露： （一）遭受重大损失； （二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； （六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； （九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （十）主要或全部业务陷入停顿； （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （十二）公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； （十三）本所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。 11.7.3上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露。 （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）董事会通过发行新股或其他再融资方案； （五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见； （六）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更； （七）公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； （八）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； （九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； （十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）本所或者公司认定的其他情形。 11.7.4上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。 11.7.5上市公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向本所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 11.7.6上市公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。 11.7.7上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。 第十二章 停牌和复牌 12.1上市公司发生本章规定的停牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。 本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。 12.2上市公司于交易日披露年度报告和半年度报告的，公司股票及其衍生品种应当自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。公司于交易日披露季度报告不停牌。 12.3上市公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为本所交易时间的，公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为非交易时间，且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的，公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌，直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 公司以通讯方式召开股东大会，如果股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或者否决提案，且在交易日披露股东大会决议公告的，公司股票及其衍生品种应当自披露公告的当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 12.4上市公司于交易日披露临时报告，其内容涉及6.5条、11.3.1条或11.3.3条规定事项的，公司股票及其衍生品种应当自公司披露临时报告当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 临时报告的内容涉及其他事项的，本所可以根据有关事项的具体情况决定停牌与复牌时间。 12.5上市公司发生的购买、出售交易行为属于中国证监会规定应当向本所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌。 12.6公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 12.7上市公司股票交易出现异常波动，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。 12.8上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公司公布定期报告起，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。 12.9上市公司未在法定期限和本规则规定的期限内公布定期报告的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其定期报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。 公司因未披露年度报告和半年度报告的停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。 12.10上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至其改正的财务会计报告披露当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日复牌。 上述停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 12.11上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，本所视情况决定该公司股票及其衍生品种停牌和复牌时间。 12.12上市公司定期报告或临时报告披露不够充分、完整或可能误导投资者，上市公司拒不按要求就有关内容进行解释或补充披露的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌。公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。 12.13上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所可以对其股票及其衍生品种停牌，并视情况决定其复牌时间。 12.14上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上述情况消除后复牌。 12.15收购人进行上市公司协议收购或要约收购时，被收购上市公司股票及其衍生品种按照以下规定予以停牌与复牌： （一）收购人于交易日披露《上市公司收购报告书摘要》或《上市公司收购报告书》的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 （二）收购人于交易日披露《要约收购报告书摘要》的，公司股票及其衍生品种停牌一天，次一交易日上午开市时复牌。 （三）收购人于交易日披露《要约收购报告书》或涉及要约收购的其他公告的，公司股票及其衍生品种自披露当日上午开市时起停牌一小时，上午十点三十分复牌。 （四）要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，公司股票及其衍生品种停牌，本所根据收购完成后具体情况决定复牌事宜。 12.16上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十三章规定停牌和复牌。 12.17上市公司出现14.1.2条规定的情况之一，或者发生重大事件而影响公司上市资格的，该公司股票及其衍生品种按本规则第十四章规定停牌和复牌。 12.18除上述规定外，本所还可以根据实际情况或中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。 12.19可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，可转换公司债券停止交易： （一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在公司发布相关公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易； （二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易； （三）可转换公司债券在赎回期间停止交易； （四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。 第十三章 特别处理 第一节一般规定 13.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行特别处理。 13.1.2本章所称特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。 13.1.3退市风险警示的处理措施包括： （一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票； （二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。 恢复上市首日股票报价的日涨跌幅不受前项有关5％的限制。 13.1.4其他特别处理的处理措施包括： （一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票； （二）股票报价的日涨跌幅限制为5%。 第二节退市风险警示 13.2.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）； （二）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正，在规定期限内未改正，且公司股票已停牌两个月； （四）在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告，公司股票已停牌两个月； （五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间； （六）在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90％； （七）法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产； （八）本所认定的其他存在退市风险的情形。 13.2.2上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容： （一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日； （二）实行退市风险警示的主要原因； （三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施； （四）股票可能被暂停或终止上市的风险提示； （五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式； （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 13.2.3上市公司出现13.2.1条第（一）、（二）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告,并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 13.2.4上市公司出现13.2.1条第（三）、（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。 在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。 13.2.5上市公司出现13.2.1条第（五）项情形的，本所自公司恢复上市之日起，对其股票交易实行退市风险警示。 13.2.6上市公司出现13.2.1条第（六）项情形的，本所自收购人披露上市公司收购情况报告的次一交易日起，对被收购公司股票交易实行退市风险警示。 13.2.7上市公司出现13.2.1条第（七）项情形的，应当于当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种自本所知悉该情形之日起停牌。 本所自公司披露相关破产受理公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。 公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照11.7.5条的规定履行信息披露的义务外，每月还应至少披露一次公司破产程序的进展情况，提示破产风险。 13.2.8上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）、（二）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.9上市公司股票因13.2.1条第（三）、（四）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.10上市公司恢复上市后的首个年度报告显示公司不存在本规则终止上市情形的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.11上市公司股票因13.2.1条第（六）项情形被本所实行退市风险警示的，收购人应当向本所提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施并公告。 收购人按照前述方案实施完毕后，公司认为其股权分布重新符合上市条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.12上市公司认为13.2.1条第（七）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。 13.2.13上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。 本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，决定是否撤销退市风险警示。 13.2.14本所决定撤消退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。 公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。 13.2.15本所决定不予撤消退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一小时。 第三节其他特别处理 13.3.1上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实行其他特别处理： (一)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负； (二)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告； (三)按照13.2.8条申请并获准撤销退市风险警示的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营，或扣除非经常性损益后的净利润为负值； (四)由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁，公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； (五)公司主要银行帐号被冻结； (六)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； (七)中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条，要求本所对公司的股票交易实行特别提示； (八)中国证监会或本所认定为状况异常的其他情形。 13.3.2上市公司出现13.3.1条第（一）至（三）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。 13.3.3上市公司出现13.3.1条第（四）至（六）项情形的，应当自事实发生之日起及时向本所报告。 13.3.4上市公司出现13.3.1条第（七）项情形的，本所根据中国证监会要求对公司股票交易实行其他特别处理；出现该条其他各项情形的，本所决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。 13.3.5上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告，公告内容参照13.2.2条的规定。 公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易实行其他特别处理。 13.3.6上市公司最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明13.3.1条第（一）、（二）项情形已消除，并且满足以下条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理： （一）主营业务正常运营； （二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。 13.3.7上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.3.1条第（三）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。 13.3.8上市公司认为13.3.1条第（四）至（六）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。 13.3.9上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理后，应当于次一交易日披露相关公告。 本所在收到上市公司提交的撤销其他特别处理申请后，决定是否撤销其他特别处理。 公司股票交易因13.3.1条第（七）项规定被实行其他特别处理的，本所根据中国证监会有关要求，对其股票交易撤销其他特别处理。 13.3.10本所决定撤消其他特别处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他特别处理之前一个交易日作出公告。 公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他特别处理。 13.3.11本所决定不予以撤消其他特别处理的，上市公司应当收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公告日公司股票及其衍生品种停牌一小时。 本所就13.3.1条第（一）至（三）项情形作出不予撤销特别处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照13.3.6条和13.3.7条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他特别处理。 第十四章 暂停、恢复与终止上市 第一节暂停上市 14.1.1本规则所称的暂停上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十七条所列情形，被中国证监会或本所决定暂停其股票上市。 14.1.2上市公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市： （一）因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损； （二）因13.2.1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告； （三）因13.2.1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或半年度报告。 14.1.3上市公司出现《公司法》第一百五十七条规定的前条情形以外的其他情形，本所根据中国证监会有关暂停其股票上市的决定，暂停该公司股票上市。 14.1.4因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。 14.1.5因13.2.1条第（一）、（二）项情形股票被实行退市风险警示的上市公司，实行退市风险警示后首个会计年度财务会计报告显示继续亏损，或者虽然显示盈利但被出具非标准无保留意见审计报告的，公司董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议： （一）如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。 （二）如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。 （三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 14.1.6上市公司应当在股东大会通过14.1.5条所述提案后五个交易日内完成与代办机构和结算公司的协议签订工作，并在相关协议签订后及时报送本所，披露其主要内容。 14.1.7上市公司出现14.1.2条第（一）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。 公司在披露年度报告的同时，应当再次披露股票将被暂停上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对其股票停牌，并在停牌后十个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 14.1.8上市公司出现14.1.2条第（二）、（三）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票停牌，并在停牌后十个交易日内作出公司股票暂停上市的决定。 上市公司应当在股票暂停上市后至终止上市前，应当至少发布三次风险提示公告，并参照14.1.5条和14.1.6条的规定完成有关事项的审议、协议签订和相关信息披露工作。 14.1.9本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知公司并公告，同时报告中国证监会。 14.1.10上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容： （一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日； （二）有关股票暂停上市决定的主要内容； （三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施； （四）股票可能被终止上市的风险提示； （五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式； （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 14.1.11在股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者有关计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。 14.1.12上市公司可转换公司债券的暂停上市，由本所依据中国证监会的决定，暂停其可转换公司债券上市。 第二节恢复上市 14.2.1因14.1.2条第（一）项情形股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以在首个半年度报告披露后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请： （一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个半年度报告； （二）经审计的半年度财务会计报告显示公司实现盈利。 14.2.2暂停上市后的首个半年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述半年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。 14.2.3上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构。 保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市推荐书，并保证承担连带责任。 14.2.4保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告： （一）公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等； （二）公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等； （三）公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等； 对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。 保荐机构未能出具无保留且表述明确的推荐意见或公司未按要求改正不规范行为的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市推荐书。 14.2.5保荐机构出具的恢复上市推荐书应当包括以下内容： （一）公司的基本情况； （二）公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明； （三）对公司前景的评价； （四）核查报告的具体内容； （五）公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明； （六）无保留且表述明确的推荐意见及其理由； （七）关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明； （八）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明； （九）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项； （十）对公司持续督导期间的工作安排； （十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式； （十二）保荐机构认为应当说明的其他事项； （十三）中国证监会和本所要求的其他内容。 恢复上市推荐书应当由保荐机构法定代表人（或授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。 14.2.6申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 14.2.7前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见： （一）公司的主体资格； （二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件； （三）公司的业务及发展目标； （四）公司治理和规范运作情况； （五）关联交易和同业竞争； （六）公司的主要财产； （七）重大债权、债务； （八）重大资产变化及收购兼并情况； （九）公司纳税情况； （十）重大诉讼、仲裁； （十一）公司受到的行政处罚； （十二）律师认为需要说明的其他问题。 律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。 14.2.8上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件： （一）恢复上市申请书； （二）董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议； （三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告； （四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告； （五）关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等； （六）关于公司最近一期的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等； （七）关于公司最近一期的纳税情况说明； （八）半年度报告及其审计报告原件； （九）保荐机构出具的恢复上市推荐书以及保荐协议； （十）法律意见书； （十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）； （十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）； （十三）按照14.1.6条规定与代办机构和结算公司签订的相关协议； （十四）本所要求的其他有关材料。 公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。 14.2.9本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。 公司未能按照14.2.8条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。 公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。 14.2.10本所设立上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。 14.2.11本所在受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。 在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。 14.2.12本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。 本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.11条所述本所作出有关决定的期限内。 14.2.13因14.1.2条第（二）项情形股票被暂停上市，在暂停上市后两个月内披露经改正的有关财务会计报告的，本所自公司披露相关报告后十个交易日内作出是否核准其股票恢复上市的决定。 14.2.14因14.1.2条第（三）项情形股票被暂停上市，在暂停上市后两个月内公司披露了相关年度报告或半年度报告的，本所自公司披露相关定期报告后十个交易日内作出是否核准其股票恢复上市的决定。 14.2.15本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。 14.2.16因14.1.3条情形股票被暂停上市的公司申请恢复上市的，本所依据中国证监会有关核准其恢复上市的决定恢复该公司股票上市。 14.2.17经中国证监会或本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容： （一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码； （二）有关股票恢复上市决定的主要内容； （三）董事会关于恢复上市措施的具体说明； （四）相关风险因素分析； （五）可能终止上市的风险提示； （六）中国证监会和本所要求的其他内容。 14.2.18上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。 14.2.19上市公司可转换公司债券恢复上市，由本所依据中国证监会的决定，恢复其可转换公司债券上市。 第三节终止上市 14.3.1本规则所称的终止上市是指上市公司出现《公司法》第一百五十八条所列情况，被中国证监会或本所决定终止其股票上市。 14.3.2上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一）因14.1.2条第（一）项情形股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个半年度报告或者恢复上市后首个年度报告； （二）因14.1.2条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个半年度报告显示公司出现亏损； （三）因14.1.2条第（一）项情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个半年度报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请； （四）恢复上市申请未被受理； （五）恢复上市申请未被核准； （六）因14.2.1条情形向本所提出股票恢复上市的申请经本所核准后，, 在法定披露期限内披露的恢复上市后首个年度报告显示公司出现亏损； （七）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议； （八）因14.1.2条第（二）项情形股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的相关财务会计报告； （九）因14.1.2条第（三）项情形股票被暂停上市后，在两个月内未披露相关年度报告或半年度报告； （十）法院宣告公司破产后裁定终结破产程序； （十一）因收购人未在规定期限内实施完毕维持被收购公司上市地位方案，或者实施前述方案后仍不符合《公司法》规定的上市条件； （十二）上市公司股东大会决议公司解散； （十三）行政主管部门依法责令上市公司关闭。 14.3.3上市公司出现《公司法》第一百五十八条规定的前条情形以外的其他情形，本所根据中国证监会有关终止其股票上市的决定，终止该公司股票上市。 14.3.4上市公司出现14.3.2条第（五）项情形的，本所在不予核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条第（五）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项之外各项情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会的意见作出公司股票是否终止上市的决定。 14.3.5上市公司出现14.3.2条第（一）项情形的，本所自法定披露期限结束之日起十个交易日内作出公司股票终止上市的决定。 14.3.6上市公司出现14.3.2条第（三）、（四）项情形的，本所自公司半年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14.3.7上市公司预计可能出现14.3.2条第（二）、（六）项情形的，董事会应当在相关定期报告的报告期结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。 14.3.8上市公司出现14.3.2条第（二）项情形的，应当自董事会审议半年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。 本所自公司半年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14.3.9上市公司出现14.3.2条第（六）项情形的，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对其股票实施停牌，并在三十个交易日内作出公司股票终止上市的决定。 14.3.10股票恢复上市后披露的首个年度报告显示公司实现盈利，但财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，上市公司应当在披露年度报告的同时发布可能终止上市的风险提示公告。 14.3.11本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。 本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。 14.3.12上市公司出现14.3.2条第（七）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。 本所在公司发布公告后五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14.3.13上市公司出现14.3.2条第（八）、（九）项情形的，本所在两个月期满后十个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 14.3.14上市公司出现14.3.2条第（十）项情形的，应当于法院宣告公司破产当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种自本所知悉该情形之日起停牌。 本所在公司发布公告后五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 14.3.15上市公司出现14.3.2条第（十一）项情形的，本所在规定期限期满后，或相关方案实施完毕并披露后十个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 14.3.16上市公司出现14.3.2条第（十二）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告，公司股票及其衍生品种于公告日起停牌。本所在收到通知后五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。 14.3.17上市公司出现14.3.2条第（十三）项情形的，公司应当于事实发生当日立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种自本所知悉该情形之日起停牌。 本所在公司发布公告后五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。 14.3.18本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。 对于直至本所作出终止上市决定时仍未聘请代办机构的公司，本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时代办机构，通知公司和代办机构，并于两个交易日内就上述事项发布相关公告（公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外）。 14.3.19公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。股票终止上市公告应当包括以下内容： （一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期； （二）终止上市决定的主要内容； （三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜； （四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式； （五）中国证监会和本所要求的其他内容。 14.3.20上市公司可转换公司债券终止上市，由本所依据中国证监会的决定，终止其可转换公司债券上市。 14.3.21公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在本所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。 第十五章 境内外上市事务的协调 15.1在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的，其他证券交易所要求披露的信息，上市公司应当同时向本所报告，经本所审核后同时公告。 15.2上市公司就同一事件向其他证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的报告和公告内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。 15.3本章未尽事宜，适用法律、法规、规章、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。 第十六章 日常监管和� |
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